Het nieuwe vennootschapsrecht in een notendop

Op 28 februari 2019 heeft het parlement het nieuwe vennootschapsrecht goedgekeurd. Het nieuwe vennootschapsrecht, dat verenigd wordt in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV), zal in werking treden op 1 mei 2019. De modernisering van het vennootschapsrecht houdt enkele grondige aanpassingen in. Dit zijn de belangrijkste wijzigingen:

Beperkt aantal vennootschapsvormen

Vanaf 1 mei 2019 kan u bij de oprichting van een vennootschap kiezen uit 4 vormen:

  • BV (Besloten vennootschap): de basisvorm
  • NV (Naamloze vennootschap): de vennootschapsvorm die geschikt is voor grote en kapitaalkrachtige entiteiten
  • CV (Coöperatieve vennootschap): de vennootschapsvorm voor entiteiten met een coöperatief doel
  • Maatschap: de vennootschapsvorm zonder rechtspersoonlijkheid die opgericht kan worden tussen 2 of meerdere personen. Ook de Comm.V. (Commanditaire vennootschap) en de VOF (Vennootschap onder Firma) worden onder de maatschap geklasseerd, zij het dat zowel de Comm.V. als de VOF wel rechtspersoonlijkheid hebben.

Voor de oprichting van een BV, CV of NV dient u bij een notaris langs te gaan.

Voor de oprichting van een Maatschap, Comm.V. of VOF volstaat een onderhandse akte. De keerzijde is wel dat de vennoten onbeperkt aansprakelijk zijn.

Daarnaast blijven de Europese vennootschapsvormen SE, SCE en EESV bestaan. Ook de VZW heeft enkele belangrijke wijzigingen ondergaan, maar daar gaan we hier niet verder op in.

Geen minimumkapitaal vereist bij oprichting BV en CV

Bij de oprichting van een BV dient geen minimumkapitaal te worden ingebracht. De oprichter kan dus zelf kiezen welk vermogen hij ter beschikking stelt van de vennootschap. Het volstaat om een “toereikend aanvangsvermogen” te hebben. Hetzelfde geldt bij de oprichting van een CV.

Het aanvangsvermogen moet wel verantwoord worden in een gedetailleerd financieel plan. Gaat de vennootschap binnen de 3 jaar na oprichting failliet door een gebrek aan aanvangsvermogen, dan kunnen de oprichters persoonlijk aansprakelijk gesteld worden voor de schulden van de vennootschap.

Opgelet: het minimumkapitaal blijft bij een NV wel behouden. Bij een VOF en Comm.V. was onder de oude wetgeving al geen minimumkapitaal vereist, dit blijft ongewijzigd.

Oprichten BV en NV: Just me, myself and I

Waar vroeger bij een NV minstens 2 vennoten nodig waren en bij een BVBA het minimum te volstorten kapitaal afhing van het aantal oprichters, kunnen in het nieuwe vennootschapsrecht zowel een NV als een BV worden opgericht door 1 persoon.

Let wel: bij de oprichting van een NV dient nog altijd een minimumkapitaal van 61.500 euro te worden geplaatst. Is er één oprichter, dan dient deze zelf in te staan voor het volledige kapitaal.

Bij de andere vennootschapsvormen is er wel een beperking: een CV vereist minstens 3 oprichters, een Comm.V. heeft 2 oprichters, een VOF en Maatschap minstens 2 oprichters.

Andere wijzigingen

  • Bij een BV spreekt men, net als bij de NV, van “bestuurders”. De term “zaakvoerders” zal enkel nog voorkomen bij de Maatschap, Comm.V. en VOF.
  • Aangezien er geen minimumkapitaal meer nodig is bij de oprichting van een BV en CV, verdwijnt het begrip “kapitaal” uit de boekhouding en de jaarrekening van een BV en CV. In het nieuwe WVV heeft men het nu over het “vermogen” van een vennootschap. In bestaande vennootschappen zal het kapitaal worden omgezet in reserves die op hun beurt tot het vermogen van de vennootschap behoren.
  • Een vennootschap zal aandelen met meervoudig stemrecht kunnen uitgeven.

Wat met bestaande vennootschappen?

Bestaande vennootschappen krijgen tot en met 31/12/2023 om hun statuten te laten aanpassen aan de nieuwe wetgeving. Voor de meeste vennootschappen betekent dit een bezoek aan de notaris.

  • Een NV of BVBA worden gewoon omgeschakeld (NV blijft NV, BVBA wordt BV)
  • Bij een Coöperatieve vennootschap is de situatie complexer aangezien de nieuwe wet voorwaarden oplegt om als Coöperatieve vennootschap beschouwd te worden. Zo zullen de huidige coöperatieve vennootschappen van vrije beroepers worden omgeschakeld naar een BV omdat ze niet aan de nieuwe voorwaarden van een CV voldoen.
  • Sommige vennootschapsvormen, zoals de CVOA en Comm.V.A, verdwijnen. Vennootschappen met een verdwijnende vennootschapsvorm worden omgezet naar één van de beschikbare vennootschapsvormen:
    • Comm.V.A -> NV
    • LV (landbouwvennootschap met stille vennoten) -> Comm.V.
    • LV (landbouwvennootschap zonder stille vennoten) -> VOF
    • ES (economisch samenwerkingsverband) -> VOF
    • CVOA -> VOF
    • CVBA die niet voldoet aan criteria art. 6.1 WVV -> BV
    • TV (tijdelijke handelsvennootschap) -> Maatschap
    • SV (stille handelsvennootschap) -> Maatschap
    • Beroepsverenigingen en federaties -> VZW

Tijdslijn

  • 1 mei 2019: het WVV treedt in werking, er kunnen geen oprichtingen meer gebeuren van afgeschafte vennootschapsvormen. Ook bestaande vennootschappen kunnen niet meer worden omgevormd naar de afgeschafte vennootschapsvormen. Bestaande vennootschappen kunnen wel al kiezen voor een “opt-in”: door een statutenwijziging kunnen ze al aangeven onder het nieuwe WVV te vallen.
  • 1 januari 2020: de dwingende bepalingen van het WVV worden van toepassing op alle vennootschappen. Bij een statutenwijziging worden de statuten automatisch aangepast aan het nieuwe WVV. Aangezien het begrip “maatschappelijk kapitaal” verdwenen is, wordt dit bij bestaande BV’s en CV’s automatisch omgevormd naar “vermogen”.
  • 1 januari 2024: afgeschafte rechtsvormen worden van rechtswege omgezet in de nieuwe vennootschapsvormen.