Uw vennootschap ontbinden en vereffenen: stappenplan en aandachtspunten

Na 30 jaar ondernemerschap zet u de activiteiten van uw vennootschap stop? Uw carrière krijgt een andere wending waardoor uw vennootschap als het ware overbodig wordt? In dergelijke gevallen zit er meestal niets anders op dan de vennootschap te ontbinden en te vereffenen. Dit is een vrij complexe procedure, maar uw boekhouder of accountant kan u daar doorheen loodsen. Hieronder hebben we de verschillende te volgen stappen uiteengezet. Op het einde lichten we ook nog de “ééndagsprocedure” of “ontbinding en sluiting van de vereffening in 1 akte” toe.

Stap 1: de ontbinding van de vennootschap

1.1 Voorbereiding

Bent u van plan om uw vennootschap te ontbinden, dan heeft u 3 documenten nodig:

  1. Het bijzonder verslag van het bestuursorgaan: in dit verslag wordt het voorstel van het bestuursorgaan opgenomen om de vennootschap te ontbinden.
  2. Een staat van actief en passief: dit is een balans (en bijhorende resultatenrekening) afgesloten op een bepaalde datum. Om praktische redenen wordt meestal het einde van een maand of kwartaal genomen. De staat mag niet meer dan 3 maand oud zijn op het moment dat de algemene vergadering zijn beslissing neemt (zie punt 1.2).
  3. Een controleverslag: op basis van de voorgaande 2 documenten kan u aan een revisor of externe accountant (een andere accountant dan uw gewoonlijke raadgever) vragen om een controleverslag op te maken. De revisor of accountant gaat dan na of het opgemaakte boekhoudkundige document overeenstemt met de realiteit.

1.2 Naar de notaris

Met deze 3 documenten kan u vervolgens naar de notaris om daar een buitengewone algemene vergadering te houden. Op deze vergadering worden minstens volgende beslissingen genomen door de aandeelhouders:

  • de ontbinding van de vennootschap
  • de aanstelling van een vereffenaar

1.3 Benoeming van de vereffenaar

Bij de aanstelling van de vereffenaar is het oppassen geblazen:

  • Blijkt uit de opgemaakte staat van actief en passief dat de vereffening deficitair is (meer schulden dan activa), dan moet de benoeming eerst voorgelegd worden aan de Ondernemingsrechtbank. Pas na goedkeuring door de Ondernemingsrechtbank is de benoeming van de vereffenaar definitief.
  • Is de vereffening niet-deficitair of zijn er enkel schulden aan de aandeelhouders en gaan die schriftelijk akkoord met de benoeming, dan moet de benoeming van de vereffenaar niet door de Ondernemingsrechtbank worden goedgekeurd.

1.4 Publicatie in het Belgisch Staatsblad

Eens de beslissingen van de buitengewone algemene vergadering door de notaris in het Belgisch Staatsblad zijn gepubliceerd, dan is de vennootschap officieel in vereffening. Dit dient ook zo aangeduid te worden in de naam van de vennootschap. Daar wordt “in vereffening” aan toegevoegd. De aangepaste naam moet ook op alle officiële correspondentie worden gebruikt.

Heeft de vennootschap onbeperkte aansprakelijkheid (VOF of CommV), dan moet de buitengewone algemene vergadering niet voor een notaris worden gehouden. Er is ook geen controleverslag vereist. De beslissing van de algemene vergadering moet dan zelf in het Belgisch Staatsblad worden gepubliceerd.

Stap 2: Vereffeningswerkzaamheden

De vereffenaar kan nu aan de slag. Hij of zij verkoopt de activa van de vennootschap en betaalt de openstaande schulden.

Daarnaast zijn er ook enkele verplichtingen:

  • de vereffenaar moet periodiek rapporteren aan de Ondernemingsrechtbank
    • 1e rapport op het einde van de 6e maand na de in vereffeningstelling (neer te leggen in de 7e maand)
    • 2e rapport op het einde van de 12e maand na de in vereffeningstelling (neer te leggen in de 13e maand)
    • Vanaf het tweede jaar volstaat een jaarlijks verslag
  • De boekhoudkundige verplichtingen blijven gelden:
    • Aan het begin van de in vereffeningstelling wordt het oude boekjaar afgesloten en start een nieuw boekjaar
    • Elk boekjaar moet een jaarrekening worden neergelegd

Stap 3: Sluiting van de vereffening

3.1 Verdelingsplan

Zijn alle activa te gelde gemaakt en alle schulden betaald, dan kan de vereffening worden afgesloten. De vereffenaar stelt dan een verdelingsplan op. Daarbij zijn 3 mogelijkheden:

  • De vereffening is niet-deficitair: alle schulden zijn betaald.
  • De vereffening is deficitair, maar het betreft schulden aan de aandeelhouders die akkoord gaan met het verdelingsplan.
  • De vereffening is deficitair: de opbrengsten uit de realisatie van de activa volstaan niet om alle schulden te betalen.

In het laatste geval (deficitair) kan de vereffening niet zomaar gesloten worden. Het plan van verdeling dient voorgelegd te worden aan de Ondernemingsrechtbank, die het plan moet goedkeuren. Zonder goedkeuring kan de vereffening niet gesloten worden.

3.2 Bijzondere algemene vergadering

Na de opmaak van het verdelingsplan (en eventueel de goedkeuring van de Ondernemingsrechtbank) kan een bijzondere algemene vergadering worden gehouden. Die kan beslissen om de vereffening te sluiten. Deze vergadering dient niet voor een notaris te worden gehouden, behalve als er onroerende goederen van de vennootschap toebedeeld worden aan de aandeelhouder(s).

Eens het besluit van de bijzondere algemene vergadering in het Belgisch Staatsblad is verschenen is de vennootschap definitief vereffend.

Alternatieve procedure: Ontbinding en sluiting van de vereffening in 1 akte

Onder volgende 4 voorwaarden is het ook mogelijk om deze hele procedure “in 1 dag” of “in 1 akte” uit te voeren (art. 2:80 WVV):

  • Er wordt geen vereffenaar aangesteld
  • Er zijn geen openstaande schulden opgenomen op de staat van actief en passief, deze zijn allemaal betaald of geconsigneerd
  • De sluiting in 1 akte moet door minstens 50% van de aandeelhouders (BV) of 50% van het kapitaal (NV) worden goedgekeurd
  • Mogelijk resterende activa worden door de aandeelhouders zelf teruggenomen

Het verloop ziet er dan als volgt uit:

  • Stap 1 blijft behouden: De drie essentiële documenten (voorstel bestuursorgaan, staat van actief en passief, controleverslag revisor of accountant) worden opgemaakt en overgemaakt aan de notaris.
  • Stap 2 vervalt
  • Stap 3 wordt voor de notaris uitgevoerd: in een buitengewone vergadering voor de notaris wordt de vennootschap ontbonden en meteen ook vereffend.

Opgepast: Vereffent u een VOF of CommV in 1 dag, dan is een controleverslag vereist (art. 2:71 §5 WVV). Volgt u de gewone procedure, dan is geen controleverslag nodig.